Реализация Комплексной программы антикоррупционной деятельности

В рамках Программы в 2019 году Обществом реализован ряд антикоррупционных мероприятий, утвержденных Планом мероприятий по реализации Комплексной программы антикоррупционной деятельности на 2019−2020 годы, по ключевым направлениям.

Разработка, актуализация базы локальных нормативных документов (актов) по противодействию коррупции:

• внесены изменения в Положение о порядке предотвращения и урегулирования конфликта интересов ПАО «РусГидро» в части, касающейся порядка рассмотрения уведомлений о возможности возникновения конфликта интересов работников, занимающих должности, включенные в перечень (приказ от 29.01.2019 № 44)* ;
• утверждено Положение о порядке уведомления о подарках работниками ПАО «РусГидро» в новой редакции (приказ от 05.02.2019 № 60), устанавливающее:
  • ограничения на дарение (предложение, передачу) и получение (просьбу) подарков, представительских расходов, расходов на деловое гостеприимство;
  • порядок уведомления о подарках, представительских расходах, расходах на деловое гостеприимство;
• актуализировано Положение о порядке представления и проверки сведений о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера в Группе РусГидро (приказ от 05.08.2019 № 641);
• утвержден Регламент проведения приема иностранных граждан в ПАО «РусГидро» (приказ от 28.03.2019 № 245);
• для обеспечения формирования единых подходов по организации системы противодействия коррупции в Группе РусГидро в 2019 году в ПО (с учетом организационно-структурных особенностей) продолжено утверждение локальных нормативных документов (актов) ПО в сфере профилактики и противодействия коррупции, аналогичных утвержденным в Обществе;
• утверждены аналогичные:
  • Антикоррупционная политика (в новой редакции) в 69 ПО;
  • Положение о комиссии по соблюдению норм корпоративной этики и урегулированию конфликта интересов, а также составы комиссий по этике в 53 ПО;
  • Положение о порядке уведомления о подарках работниками в 47 ПО;
• введено в действие Положение о порядке представления и проверки сведений о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера в 42 ПО.

Обеспечение открытости и доступности информации о проводимой в Обществе антикоррупционной политике, а также информированности работников о требованиях антикоррупционного законодательства:

• на англоязычной версии официального сайта Компании создан раздел по антикоррупционной деятельности в целях обеспечения информирования международных партнеров и иных заинтересованных лиц о политиках и методах противодействия коррупции в Группе РусГидро. В разделе размещены основные сведения о политике в сфере профилактики и противодействия коррупции, а также англоязычные версии основных локальных нормативных документов (актов), регламентирующих деятельность в этой сфере.

Организация работы по проверке сообщений о фактах противоправных действий:

• рассмотрено 198 обращений, поступивших на «Линию доверия» Группы РусГидро, из которых сведения о нарушениях прав заявителей и/или противоправных действиях подтвердились по 61 (31%). По всем подтвержденным обращениям приняты меры по устранению выявленных нарушений и применению мер воздействия к лицам, допустившим нарушения.

Взаимодействие с государственными контролирующими органами и с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции:

• Обществом обеспечено взаимодействие с органами государственной власти (Минэнерго России, Правительство Российской Федерации и др.) по вопросам противодействия и профилактики коррупции, в том числе:
  • представление информации по входящим запросам от органов государственной власти;
  • представление отчетов/докладов о практике реализации антикоррупционных мероприятий в Обществе;
  • направление запросов по разъяснению практики применения законодательства о противодействии коррупции;
  • направление предложений о внесении изменений в статью 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

Мероприятия по предупреждению совершения работниками Общества противоправных действий:

• реализовано совершенствование и развитие учебных программ в области профилактики и противодействия коррупции, соблюдения этических норм, а именно:
  • актуализированы, с учетом изменений в законодательстве и локальных нормативных актах Общества, корпоративные дистанционные курсы «Политика ПАО «РусГидро» в области противодействия мошенничеству» и «Противодействие мошенничеству для специалистов по закупкам»;
  • проведено тестирование работников исполнительного аппарата, филиалов и ПО ПАО «РусГидро», занимающих должности, входящие в перечень должностей, подверженных коррупционным рискам, по вопросам антикоррупционного законодательства Российской Федерации, локальных нормативных документов (актов) по противодействию коррупции;
• приняты меры по предотвращению, выявлению и урегулированию конфликтов интересов: в рамках ежегодного декларирования осуществлен сбор и анализ сведений о доходах, представленных 364 работниками (руководителями) Группы РусГидро, в отношении 44 декларантов отмечены недостатки / выявлены нарушения, в том числе:
  • непредоставление / неполное предоставление сведений и/или документов по декларантам и/или их родственникам;
  • сокрытие информации об участии декларантов и/ или их родственников в деятельности коммерческих организаций (владение долями, акциями, занятие руководящих должностей);
  • несоблюдение декларантами требований локальных нормативных актов и трудового законодательства: Центральной комиссией по этике ПАО «РусГидро» в отношении всех 44 декларантов, допустивших нарушения, даны рекомендации по устранению выявленных нарушений и недостатков, по предотвращению / урегулированию выявленных ситуаций реального и/или потенциального конфликта интересов, рекомендовано применение мер воздействия;
• осуществлена проверка 103 кандидатов на должности, подверженные коррупционным рискам. Все кандидаты на должности согласованы, из них:
  • по 90 кандидатам признаки конфликта интересов не выявлены;
  • по 13 кандидатам выявлены признаки конфликта интересов (риск возникновения конфликта интересов в будущем), даны рекомендации по недопущению реализации конфликтов интересов в будущем;
• в рамках согласования проектов договоров и дополнительных соглашений к ним осуществлена проверка 1 231 контрагента на предмет оценки их деловой репутации, финансовой устойчивости, а также наличия конфликтов интересов. По результатам проверки фактов наличия конфликтов интересов между руководителями (учредителями) этих организаций и работниками Общества не выявлено.

Совершенствование системы внутреннего контроля:

• ПАО «РусГидро» ежегодно разрабатываются, актуализируются и реализуются планы совершенствования системы внутреннего контроля, в рамках которых проводится мониторинг систем внутреннего контроля бизнес-процессов ПАО «РусГидро». Особое внимание при обследованиях уделяется анализу достаточности контрольных процедур, направленных на снижение рисков коррупции, мошенничества и недобросовестных действий. По результатам мониторинга осуществляется разработка новых контрольных процедур и/или развитие действующих контрольных процедур, включая устранение недостатков и нарушений, связанных с выполнением контрольных процедур.

Работа по направлениям Комплексной программы антикоррупционной деятельности будет продолжена ПАО «РусГидро» в 2020 году по всем вышеуказанным направлениям.

Информирование о политиках и методах противодействия коррупции, обучение им [205−2]

Группа РусГидро на регулярной основе проводит информирование своих работников и деловых партнеров по вопросам профилактики и противодействия коррупции.

При приеме на работу все работники Компании знакомятся с Кодексом корпоративной этики, Антикоррупционной политикой и иными внутренними документами ПАО «РусГидро» в сфере противодействия коррупции. Информация о вновь принятых в Компании актах транслируется сотрудникам посредством корпоративной системы документооборота. В 2019 году информирование прошел 13 931 сотрудник Группы РусГидро.

Кроме этого, в Группе РусГидро на постоянной основе проводится обучение работников, включая:

• вводный дистанционный тренинг для новых (вновь принятых) работников;
• проведение периодических обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
• индивидуальное консультирование работников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур.

Также на ежегодной основе проводится оценка знаний (тестирование) антикоррупционного законодательства работников, входящих в перечень должностей ПАО «РусГидро», подверженных коррупционным рискам.

В 2019 году обучение политикам и методам противодействия коррупции прошли 653 работника Группы РусГидро, что более чем в 2 раза превышает показатель 2018 года, когда обучение прошли 305 работников, что связано с внедрением практики обязательного обучения (тестирования) руководителей, занимающих должности, подверженные коррупционным рискам, в подконтрольных организациях Общества.

Соблюдая принцип открытости бизнеса, Группа РусГидро информирует своих контрагентов и деловых партнеров о принятых в Компании антикоррупционных стандартах ведения деятельности. На этапах закупочных процедур и при заключении в проекты договоров включаются антикоррупционные оговорки, содержащие сведения о принятой Антикоррупционной политике, канале информирования о фактах и/или признаках нарушений («Линия доверия»). [102−17] В 2019 году проинформировано 28 404 деловых партнера, включая поставщиков и подрядчиков Группы РусГидро, а также банки, финансовые, кредитные и страховые организации.

Также в целях информирования партнеров, в том числе потенциальных и иных заинтересованных лиц, Группа РусГидро размещает на своем официальном сайте в соответствующем разделе основные документы и отчеты о проводимой работе по противодействию коррупции, а также ссылки на каналы связи с Компанией по вопросам антикоррупционной деятельности.

Ключевые изменения в 2019 году

В 2019 году Обществом реализован проект автоматизации системы приема, учета и обработки обращений, поступающих на «Линию доверия» Группы РусГидро.

Автоматизация проведена на базе собственной разработки, реализованной привлеченными специалистами в рамках проекта развития и модернизации внутреннего портала Общества.

В настоящий момент автоматизированная система «Линии доверия» проходит опытную эксплуатацию.

Обеспечение открытости и доступности информации

На официальном сайте и внутреннем портале Группы РусГидро размещается и своевременно актуализируется информация:

• о принятых в Обществе локальных нормативных актах по противодействию коррупции, предупреждению противоправных действий и конфликтов интересов;
• планы и отчеты по реализации мероприятий Комплексной программы антикоррупционной деятельности;
• информационные материалы, действующие нормативно-правовые акты, методические материалы по противодействию коррупции.

ПАО «РусГидро» на постоянной основе оказывает всестороннее содействие правоохранительным и контрольно-надзорным органам при проведении проверок, запросах информации по вопросам соблюдения Обществом антикоррупционного законодательства, в том числе по сохранению и передаче в указанные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях, при расследовании фактов коррупции, при проведении ими инспекционных проверок деятельности Общества по вопросам предупреждения и противодействия коррупции.

«Линия доверия»

В Компании работает единая «Линия доверия» — конфиденциальный канал связи для обращений работников Группы РусГидро и третьих лиц (в том числе анонимных) по вопросам противодействия мошенничеству и коррупции, хищений и неправомерного использования собственности и активов, наличия конфликта интересов у работников и контрагентов, нарушениях процедур закупок товаров, работ, услуг, а также иных нарушениях законодательства Российской Федерации и локальных нормативных документов (актов) в Группе РусГидро.

Статистика рассмотренных обращений, шт.

Тематика обращений на «Линию доверия», шт.

Информация о способах подачи обращений на «Линию доверия» размещается на досках объявлений и транслируется на экранах в офисах предприятий Группы РусГидро.

Каналы круглосуточного приема обращений на «Линию доверия»:

• электронная почта: ld@rushydro.ru;
• специальная форма обратной связи на официальном сайте Компании и корпоративном портале;
• телефонный автоответчик +7 (495) 710-54-63;
• стационарные ящики «Линии доверия», установленные в офисных зданиях Группы РусГидро;
• направление обращений Почтой России;
• личная встреча с Директором по внутреннему контролю и управлению рисками — главным аудитором.

Объективность работы «Линии доверия» обеспечивается тем, что полученная информация рассматривается исключительно лицами, не являющимися участниками рассматриваемого процесса, что позволяет им объективно и независимо организовывать процесс проверки и делать выводы по установленным фактам, при неуклонном соблюдении требований действующего законодательства и локальных нормативных актов Общества / ПО.

ПАО «РусГидро» регулярно проводятся мероприятия по продвижению (популяризации) «Линии доверия» среди работников и контрагентов Общества:

• систематически актуализируется информация о «Линии доверия» на официальном веб-сайте и корпоративном портале Общества;
• информация о «Линии доверия» включается в антикоррупционные оговорки, входящие в договоры с контрагентами Общества и его подконтрольных организаций.

Итоги работы «Линии доверия» раскрываются на официальном сайте, внутрикорпоративном портале Группы РусГидро и в корпоративной газете «Вестник РусГидро».

В 2019 году рассмотрено 198 обращений, поступивших на «Линию доверия» Группы РусГидро, что на 3 обращения (2%) больше, чем в 2018 году. К рассмотрению не принимались сообщения, не соответствующие критериям, установленным правилами работы «Линии доверия» (спам, реклама, массовая рассылка и т. п.).

Из 198 рассмотренных обращений сведения о нарушениях прав заявителей и/или противоправных действиях подтвердились по 61 (31%). По всем подтвержденным обращениям приняты меры по устранению выявленных нарушений и применению мер воздействия к лицам (работникам / руководителям) допустившим нарушения, в том числе:

• меры дисциплинарного воздействия (замечания, выговор) применены в отношении 7 работников (руководителей) Группы РусГидро, допустивших нарушения;
• по 4 обращениям к работникам (руководителям) применено депремирование;
• меры организационного характера:
  • проведены разъяснительные, профилактические беседы;
  • организовано необходимое обучение персонала;
  • внесены корректировки в закупочную документацию, отменены / перенесены закупочные процедуры;
  • произведены корректировки расчетов с потребителями;
  • иные меры, направленные на устранение выявленных нарушений / недостатков.

Контроль за крупными сделками и сделками с заинтересованностью

В Компании функционирует обязательная корпоративная экспертиза проектов договоров ПАО «РусГидро», направленная на выявление крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок, требующих одобрения Совета директоров.

В зависимости от размера сделки корпоративная экспертиза проводится силами юридических служб филиалов ПАО «РусГидро» или службами исполнительного аппарата.

Принятое Положение о договорной работе регламентирует единый порядок согласования, заключения и исполнения договоров, заключаемых от имени ПАО «РусГидро».

В 2019 году Компанией совершались сделки, в отношении которых имелась заинтересованность. Сделки, признаваемые крупными в соответствии с действующим законодательством, не совершались.

Предотвращение использования инсайдерской информации

В ПАО «РусГидро» действует Положение об инсайдерской информации, направленное на исполнение Компанией требований законодательства Российской Федерации в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Положение учитывает международную практику корпоративного управления, в том числе требования Правил раскрытия информации и прозрачности (Disclosure and Transparency Rules) Управления по финансовым услугам Великобритании (The Financial Conduct Authority).

Положением установлены:

• категории лиц, которых ПАО «РусГидро» включает в список инсайдеров;
• порядок доступа и правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации;
• ограничения в использовании информации инсайдерами для осуществления операций с финансовыми инструментами Компании и в передаче информации о ней другим лицам;
• порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации Компании и условия совершения операций с финансовыми инструментами Компании.

Перечень инсайдерской информации составляется на русском и английском языках и публикуется на корпоративном сайте. В октябре 2019 года утвержден перечень инсайдерской информации ПАО «РусГидро» в новой редакции* .

Список инсайдеров ПАО «РусГидро» обновляется при включении или исключении из него инсайдеров Общества. По состоянию на 31 декабря 2019 года в список инсайдеров ПАО «РусГидро» включено 21 юридическое лицо и 108 физических лиц. В течение 2019 года в список инсайдеров включено 6 юридических лиц и 50 физических лиц, исключено 3 юридических лица и 27 физических лиц.

Уведомления о включении / об исключении лиц в список / из списка инсайдеров ПАО «РусГидро» своевременно направляются инсайдерам ПАО «РусГидро». В течение 2019 года в адрес инсайдеров было направлено 86 уведомлений.

В соответствии с запросами организатора торговли (ПАО Московская Биржа) о передаче ему списка инсайдеров ПАО «РусГидро» в 2019 году передало организатору торговли 6 списков инсайдеров по состоянию на даты, указанные в запросах.

В течение 2019 года в ПАО «РусГидро» не поступало информации об осуществленных инсайдерами операциях по продаже акций ПАО «РусГидро».

В 2019 году контроль соблюдения требований законодательства об инсайдерской информации входит в обязанности члена Правления, первого заместителя Генерального директора Общества, курирующего блок финансового и корпоративно-правового управления, который по итогам каждого квартала предоставляет соответствующий отчет на рассмотрение Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро». Комитет по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» включает в свой ежегодный отчет информацию об исполнении Компанией данных требований.