Система корпоративного управления

Корпоративное управление Группы РусГидро обеспечивает гарантированную защиту прав и интересов акционеров, а также создание и сохранение доверительных отношений с инвесторами. Качество корпоративного управления является основой для увеличения стоимости акций, роста дивидендной доходности и, как следствие, повышения инвестиционной привлекательности Компании.

Система корпоративного управления Группы РусГидро:

базируется на требованиях законодательства Российской Федерации, Правилах листинга Лондонской фондовой биржи и Московской биржи, Правилах внебиржевого рынка OTCQX в США для международных компаний;
учитывает рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России*;
ориентируется на лучшие отечественные и международные практики.

Особенностью модели корпоративного управления ПАО «РусГидро» является наличие контролирующего акционера — Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, оказывающего существенное влияние на управление Компанией. Отдельные процедуры по реализации прав государства как собственника акций регулируются законодательством и отражают порядок принятия государством своих решений в отношении Компании, реализуемых посредством корпоративных прав.

В течение последних пяти лет система корпоративного управления Общества последовательно совершенствовалась путем внедрения в корпоративную практику принципов и норм Кодекса корпоративного управления Банка России, в том числе путем утверждения собственного Кодекса корпоративного управления*.

Принципы и процедуры корпоративного управления закреплены в Уставе и во внутренних регламентирующих документах Компании. Кодекс корпоративного управления ПАО «РусГидро» является документом, систематизирующим корпоративную практику.

Андрей Казаченков

Член Правления, первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»:

— РусГидро последовательно реализует комплекс инициатив по повышению уровня корпоративного управления: в компании утверждена дорожная карта внедрения Кодекса корпоративного управления, а Долгосрочная программа развития Общества содержит отдельный раздел, посвященный корпоративному управлению.

В 2019 году были внедрены лучшие практики: введено электронное голосование на собраниях акционеров, актуализирована дивидендная политика, акционерам предоставлено право требовать созыва заседаний Совета директоров, повышено качество и детализация раскрытия информации, внедрена практика подготовки интегрированного годового отчета, ежегодно проводится оценка деятельности работы Совета директоров и системы корпоративного управления в целом.

Уровень прогресса в данной сфере воспринимается, в первую очередь, через оценки внешних институциональных стейкхолдеров. Банк России при проведении ежегодного мониторинга отметил повышение уровня внедрения положений Кодекса корпоративного управления. При этом доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», повысилась с 63% в 2016 году до 95% в 2019 году. НП «РИД» в 2018 году повысил рейтинг корпоративного управления Общества до уровня «Передовая практика корпоративного управления». С тех пор ПАО «РусГидро» держит высокую планку и является единственной компанией ТЭК России с данным рейтингом. В 2018 году РусГидро вошло в топ-10 лидеров Национального индекса корпоративного управления и с тех пор удерживает свои позиции. Годовой отчет ПАО «РусГидро» традиционно получает высокие награды в международных и национальных конкурсах, в том числе Московской Биржи, RAEX, LACP, ARC, ReportWatch, Corporate&FinancialAwards, MarComAwards и других.

Свернуть

Андрей Казаченков

Член Правления, первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»:

Все принятые в ПАО «РусГидро» внутренние документы в сфере корпоративного управления доступны на сайте Компании: http://www.rushydro.ru/

Ключевые принципы [102−16]

Структура корпоративного управления [102−18]

Управление подконтрольными обществами

ПАО «РусГидро» (в том числе опосредованно через подконтрольные организации) участвует в уставных капиталах обществ, осуществляющих производство и сбыт электроэнергии и тепла, проектирование, строительство, ремонтно-сервисное обслуживание, техническое перевооружение и реконструкцию энергетических объектов, а также иные виды деятельности.

Структура владения в Группе РусГидро характеризуется стопроцентным или, в большинстве случаев, преобладающим прямым или косвенным участием ПАО «РусГидро» в уставных капиталах подконтрольных организаций (далее также — ПО), что позволяет реализовывать в них стратегию Группы РусГидро и политику корпоративного управления.

Взаимодействие Компании с ПО направлено на реализацию стратегии, обеспечение стабильного экономического развития и инвестиционной привлекательности, а также защиту прав и интересов акционеров как самой Компании, так и ее ПО.

Компания осуществляет управление ПО через своих представителей на общих собраниях акционеров/участников, в советах директоров и в органах контроля ПО.

Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления ПО, в которых ПАО «РусГидро» осуществляет права единственного акционера (участника), отнесено к компетенции Правления. Определение позиции Компании по наиболее значимым вопросам деятельности ПО (о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала, одобрении крупных сделок, участии дочернего общества в других энергетических организациях, отчуждении энергетических активов) относится В 2019 году реализованы следующие ключевые мероприятия: Советом директоров Общества утверждено Положение о дивидендной политике в новой редакции и Положение об оценке деятельности Совета директоров, комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро»; акционерам Общества впервые предоставлена возможность элекк компетенции Совета директоров. Позиция ПАО «РусГидро» по некоторым вопросам ПО (об утверждении (корректировке) КПЭ, об участии ПО в неэнергетических организациях, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля ПО и пр.) определяется Правлением Общества.

Кроме того, во внутренних документах Общества закреплена норма, дающая право членам Совета директоров ПАО «РусГидро» получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО, а также рассматривать вопросы, связанные с существенными аспектами их деятельности.

Документами, регламентирующими порядок взаимодействия с подконтрольными обществами, являются:

Устав ПАО «РусГидро»;
Порядок взаимодействия ПАО «РусГидро» с организациями, в которых участвует ПАО «РусГидро».

Совершенствование системы корпоративного управления в подконтрольных организациях

В отчетном периоде в ПО были внедрены типовые уставы подконтрольных обществ, предусматривающие, в том числе:

соответствие действующему законодательству;
унификацию подходов к одобрению сделок;
сокращение сроков проведения корпоративных процедур.

Совершенствование системы корпоративного управления

В 2019 году Компания продолжала внедрение норм Кодекса корпоративного управления Банка России (далее — Кодекс), направленных на повышение уровня корпоративного управления, путем приведения внутренних документов в соответствие с ним, а также применения норм в повседневной практике.

В 2019 году реализованы следующие ключевые мероприятия:

Советом директоров Общества утверждено Положение о дивидендной политике в новой редакции и Положение об оценке деятельности Совета директоров, комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро»;
акционерам Общества впервые предоставлена возможность электронного голосования на годовом Общем собрании акционеров 28.06.2019, а также создан форум для акционеров по вопросам повестки дня собрания;
в результате утверждения новой редакции Политики в области внутреннего контроля и управления рисками Группы РусГидро повысилась роль Совета директоров в системе риск-менеджмента, в том числе Советом директоров утверждена Методика о риск-аппетите Группы РусГидро;
в Устав и внутренние документы Общества включены нормы, направленные на совершенствование корпоративного управления:
- принятие решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, большинством голосов всех избранных членов Совета директоров;
- закрепление права акционеров ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в Общих собраниях акционеров, начиная с даты получения его Обществом;
- оценка независимыми директорами существенных корпоративных действий, связанных с возможным конфликтом интересов;
- предоставление права акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров Общества;
повышено качество и детализация раскрытия информации в Годовом отчете и на сайте Компании;
проведена оценка кандидатов в Совет директоров на предмет наличия у них необходимого опыта, знаний, положительной деловой репутации, отсутствия конфликта интересов. Результаты данной оценки представлены акционерам в составе материалов к годовому Общему собранию акционеров;
Совет директоров в апреле 2019 года рассмотрел на очном заседании результаты оценки практики корпоративного управления и результаты самооценки Совета директоров Общества, отметил позитивную динамику по оценкам независимых экспертов и принял к сведению предложения по совершенствованию работы Совета директоров*.

Кроме этого, в отчетном периоде избран старший независимый директор, проведена оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества, рассмотрен отчет о реализации Положения об информационной политике и др.

Планы по совершенствованию системы корпоративного управления

Основные направления совершенствования системы корпоративного управления Компании на 2020 год:

увеличение количества очных заседаний Совета директоров;
проведение детальной формализованной процедуры самооценки Совета директоров и комитетов Совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки и рассмотрение его на очном заседании Совета директоров;
снижение порога раскрытия для существенных сделок на корпоративном сайте Компании;
повышение оценки корпоративного управления в ESG-рейтингах.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

В результате совершенствования корпоративного управления и внедрения норм Кодекса доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», возросла с 92% в 2018 году до 95% в 2019 году.

Исполнение принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, %

95%

принципов Кодекса корпоративного управления Банка России соблюдается ПАО «РусГидро» полностью

Полный отчет о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления приведен в Приложении 1

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления*

Статус исполнения норм и принципов Кодекса	Выполнено			Выполнено частично			Не выполнено			Итого в 2019 году
Год	2017	2018	2019	2017	2018	2019	2017	2018	2019	Итого в 2019 году
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав	11	12	12	2	1	1	-	-	-	13
Совет директоров Общества	23	32	34	10	1		3	3	1	36
Корпоративный секретарь Общества	2	2	2	—	—	—	—	—	—	2
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества	10	10	10	-	-	-	-	-	-	10
Система управления рисками и внутреннего контроля	6	6	6	-	-	-	-	-	-	6
Раскрытие информации об Обществе, информационная политика Общества	6	7	7	1	-	-	-	-	-	7
Существенные корпоративные действия	-	4	4	5	1	1	-	-	-	5

Оценка качества корпоративного управления

Внешняя оценка качества корпоративного управления ПАО «РусГидро» в отчетном периоде производилась Российским институтом директоров (НП «РИД»).

В сентябре 2019 года НП «РИД» подтвердило рейтинг корпоративного управления на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ).

Практика корпоративного управления Общества оценивалась по четырем компонентам, каждый из которых содержал набор критериев, отражающих политики, процедуры и структуры корпоративного управления, определенные требованиями законодательства Российской Федерации, Правилами листинга ПАО Московская Биржа, рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления, а также международной передовой практикой корпоративного управления.

НП «РИД» пришло к выводу, что Компания соблюдает требования законодательства Российской Федерации в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Кроме того, Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

ПАО «РусГидро» намерено повышать свой рейтинг корпоративного управления.

Помимо внешней оценки на ежегодной основе проводится внутренняя оценка качества корпоративного управления Службой внутреннего аудита. Общая оценка за 2019 год составила 92% из 100% и превысила показатель 2018 года (89%).

В результате оценки состояния компонентов система корпоративного управления Общества признана эффективной, в то же время имеются отдельные умеренные недостатки и потенциал для улучшения.

Оценка качества корпоративного управления TopCompetence

В целях проведения комплексной оценки качества корпоративного управления и сопоставления уровня ПАО «РусГидро» с другими компаниями в 2019 году был привлечен Центр корпоративного развития TopCompetence.

Ежегодное исследование «Национальный индекс корпоративного управления», проводимое TopCompetence, позволяет проанализировать на примере ТОП-100 крупнейших по капитализации российских компаний, акции которых обращаются на Московской бирже, тенденции корпоративного управления, выявить лидеров и продемонстрировать взаимосвязь между соблюдением принципов корпоративного управления и индексом рынка.

По итогам исследования за 2019 год ПАО «РусГидро» вошло в ТОП-10 лучших российских компаний по качеству корпоративного управления.